Archivo mensual: octubre 2011

Mercantil- Concursal

En el BOE del día 11 de octubre, se ha publicado una norma esperada y de gran interés para empresas y particulares, como es la Ley 38/2011, de 10 de octubre, de reforma de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

La presente Ley, que entrará en vigor, con carácter general,  el día 1 de enero de 2012, no es una reforma radical de la misma ni supone un giro copernicano del texto legal vigente. Ello no impide que la reforma pueda considerarse global pues introduce una serie de importantes modificaciones que pretenden tanto corregir errores de enfoque detectados en la práctica como colmar las lagunas de la Ley.

Objetivos y novedades

La ley profundiza en las «alternativas» al concurso o los denominados institutos preconcursales, ofreciendo a las empresas una solución más ágil y económica a sus crisis, a través de acuerdos de refinanciación.

La ley se ocupa de la comunicación formal de que se están iniciando negociaciones con los acreedores, regula con detalle los deberes de las partes que negocian el acuerdo y, sobre todo, establece la homologación judicial de tal acuerdo ofreciendo a las empresas una solución más ágil y económica a sus crisis, a través de acuerdos de refinanciación.

Pretende que la solución de la insolvencia no se retrase en el tiempo, pues la minoración del valor de los bienes de cuya realización depende su cobro, no hace sino perjudicar tanto al concursado como a los acreedores.

Se favorece la solución conservativa del concurso.

Se reconoce la prioridad de los principios inspiradores de la rama social del Derecho en el enjuiciamiento de las cuestiones laborales sometidas al proceso concursal.

Se busca una mayor profesionalización de los administradores concursales, dada la importancia del papel que desempeñan.

Se precisan o aclaran el régimen jurídico de algunos aspectos concretos del concurso:

ü  Respecto a la responsabilidad de los administradores, armoniza los diferentes sistemas de responsabilidad de los administradores: por los daños a las sociedad y por el déficit en la liquidación.

ü  Refuerza el régimen de los concursos conexos en relación, sobre todo, con los grupos de sociedades.

ü  Se fija un orden de pago de los créditos contra la masa en caso de que resulte insuficiente la masa activa (concursos sin masa).

ü  Se suaviza el rigor de la incompatibilidad para ejercer el comercio.

ü  Se determinación del régimen jurídico especial aplicable a las entidades deportivas

ü  Se reforma la Ley General Tributaria para coordinar la actuación de la administración tributaria en los casos de concurso.

ü  Se reforma la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido, para establecer que la enajenación de bienes inmuebles en fase común o de liquidación, se liquidará a efectos del IVA por su adquirente aplicando el mecanismo de inversión del sujeto pasivo.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

 

Un cordial saludo,

 

Mercantil Societario

Novedades en la Convocatoria de juntas

Se mantiene el régimen general de publicación de la convocatoria mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) y en la página Web de la Sociedad. Con carácter voluntario y adicional, o con carácter obligatorio si la sociedad carece de página Web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.

 

El pasado día 2 de octubre entró en vigor la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital. Entre otras novedades y cambios, queremos informarles ahora sobre los aspectos más relevantes que se han aprobado entorno a la Convocatoria de juntas.

La reforma de la Ley de Sociedades de Capital resuelve el debate sobre la forma de convocatoria de las juntas de sociedades anónimas y limitadas. Este debate surgió porque se introdujo el sistema de convocatoria de junta mediante publicación de anuncio en la página Web de la sociedad.

 

La sede electrónica

 

Bajo el título de la “sede electrónica” la Ley regula la página Web corporativa. La competencia para crear la página Web corporativa es de la junta y su creación deberá ser inscrita en el Registro Mercantil o ser notificada a todos los socios. Corresponderá a los administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de los anuncios en la página Web y de su fecha.

 

Otras novedades

 

  • Se mantiene el régimen general de publicación de la convocatoria mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) y en la página Web de la Sociedad. Con carácter voluntario y adicional, o con carácter obligatorio si la sociedad carece de página Web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.

 

  • Se extiende a las sociedades anónimas la posibilidad de que los estatutos prevean que la convocatoria se haga solo mediante anuncio publicado en la página Web o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción de la misma por todos los socios; ahora bien, en caso de que la sociedad sea anónima y sus acciones al portador, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante anuncio publicado en el BORME.

 

  • Se aumenta de 8 a 10 días el plazo de antelación para la celebración de la junta en segunda convocatoria en aquellos casos en que no se hubiera podido celebrar la junta en primera convocatoria y no se hubiera previsto la celebración de la misma en segunda. Así, la convocatoria de la junta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con, al menos, 10 días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

 

  • Para el caso de que socios que representen, al menos, el 5% del capital social requieran notarialmente al órgano de administración la convocatoria de una junta, se aumenta el plazo de 1 a 2 meses para celebrar la misma, a contar desde la fecha de recepción del requerimiento notarial.

 

  • En todas las convocatorias deberá hacerse constar el cargo de la persona que realice la convocatoria.

 

 

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

 

Un cordial saludo,

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